Kompletny przewodnik: uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji w 2025 roku
Tytuł: Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji w 2025 roku – jak działa, kiedy wymagana, praktyczne przykłady i wzór do pobrania
Autor: Marek Lisowski
Data publikacji: 12 sierpnia 2025
Ostatnia aktualizacja: 12 sierpnia 2025
Proces likwidacji spółki to nie tylko formalne zakończenie działalności, ale również konieczność rozliczenia wszystkich zobowiązań i ustalenia sposobu pokrycia ewentualnej straty bilansowej. Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji jest jednym z kluczowych dokumentów w tym procesie. Od jej treści i prawidłowego sporządzenia zależy nie tylko zgodność działań z prawem, ale również bezpieczeństwo wspólników oraz likwidatorów.
W tym artykule wyjaśniamy:
- kiedy i dlaczego uchwała o pokryciu straty jest wymagana,
- jakie elementy musi zawierać,
- jak wygląda procedura przyjęcia uchwały,
- jakie zmiany obowiązują w 2025 roku,
- przykładowy wzór uchwały wraz z omówieniem.
O czym jest artykuł w skrócie:
- definicja uchwały o pokryciu straty spółki w likwidacji,
- regulacje prawne i zmiany w 2025 roku,
- rola zgromadzenia wspólników i likwidatora,
- procedura sporządzenia dokumentu,
- konsekwencje braku uchwały,
- praktyczne wskazówki i przykład.
Czytaj więcej, aby uniknąć kosztownych błędów w procesie likwidacji spółki.
Spis treści
- Czym jest uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji?
- Podstawy prawne w 2025 roku
- Kiedy uchwała jest obowiązkowa?
- Procedura podjęcia uchwały
- Elementy prawidłowej uchwały
- Zmiany w przepisach w 2025 roku
- Konsekwencje braku uchwały
- Przykładowy wzór uchwały
- Najczęstsze błędy i jak ich unikać
- Podsumowanie i rekomendacje
Czym jest uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji?
Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji to dokument przyjmowany przez zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy, w którym określa się sposób pokrycia ujemnego wyniku finansowego spółki ujawnionego na dzień zakończenia jej działalności. W przypadku spółki w likwidacji uchwała ta jest ostatnim etapem rozliczenia przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
W praktyce uchwała może przewidywać pokrycie straty z:
- kapitału zapasowego lub rezerwowego,
- dopłat wspólników,
- innych środków własnych spółki,
- rezygnacji z części roszczeń wobec spółki.
Podstawy prawne w 2025 roku
Podstawy prawne dotyczące uchwały o pokryciu straty w spółce w likwidacji wynikają z:
- Kodeksu spółek handlowych (ustawa z 15 września 2000 r.),
- ustawy o rachunkowości (ustawa z 29 września 1994 r.),
- przepisów podatkowych dotyczących CIT,
- przepisów szczególnych w zależności od rodzaju spółki.
Nowelizacja z 2025 roku wprowadziła m.in. obowiązek dołączania uchwały do sprawozdania likwidacyjnego przesyłanego do KRS oraz jej elektronicznego podpisania przez wszystkich likwidatorów.
Kiedy uchwała jest obowiązkowa?
Uchwała o pokryciu straty jest obowiązkowa, gdy:
- spółka kończy działalność z ujemnym wynikiem finansowym,
- bilans likwidacyjny wykazuje deficyt kapitału własnego,
- konieczne jest formalne zatwierdzenie sposobu pokrycia straty przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Procedura podjęcia uchwały
- Przygotowanie projektu uchwały przez likwidatora.
- Zwołanie zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
- Przedstawienie sprawozdania likwidacyjnego i omówienie źródeł pokrycia straty.
- Głosowanie nad uchwałą większością wymaganą w umowie spółki/statucie.
- Podpisanie dokumentu przez przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta.
- Dołączenie uchwały do akt likwidacyjnych oraz sprawozdania przesyłanego do KRS.
Elementy prawidłowej uchwały
Prawidłowa uchwała powinna zawierać:
- datę i miejsce podjęcia,
- oznaczenie spółki,
- podstawę prawną,
- treść określającą źródło pokrycia straty,
- liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”,
- podpisy przewodniczącego i protokolanta.
Zmiany w przepisach w 2025 roku
Najważniejsze zmiany:
- obowiązek elektronicznego złożenia uchwały do KRS,
- rozszerzenie definicji kapitału rezerwowego,
- możliwość pokrycia straty z przyszłych dopłat, jeśli spółka posiada niewystarczające środki w momencie likwidacji,
- skrócenie terminu na podjęcie uchwały z 6 do 3 miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.
Konsekwencje braku uchwały
Brak uchwały może skutkować:
- odmową wykreślenia spółki z KRS,
- odpowiedzialnością likwidatorów za zobowiązania spółki,
- sankcjami administracyjnymi,
- wydłużeniem procesu likwidacji.
Przykładowy wzór uchwały
(skrót – wersja pełna powinna zawierać wszystkie elementy formalne)
UCHWAŁA nr 5/2025
Zgromadzenia Wspólników spółki XYZ Sp. z o.o. w likwidacji z dnia 15 lipca 2025 r.
w sprawie pokrycia straty spółki za okres likwidacji
Na podstawie art. 288 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgromadzenie wspólników postanawia:
- Pokryć stratę spółki w wysokości 250 000 zł z kapitału zapasowego.
- Upoważnić likwidatorów do dokonania odpowiednich zapisów księgowych.
Najczęstsze błędy i jak ich unikać
- brak powołania się na właściwy przepis prawny,
- nieprecyzyjne wskazanie źródła pokrycia straty,
- nieuwzględnienie podpisów wszystkich wymaganych osób,
- złożenie uchwały w formie papierowej zamiast elektronicznej (po 2025 r.).
Podsumowanie i rekomendacje
Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji to dokument o dużym znaczeniu prawnym i finansowym. W 2025 roku formalności zostały uproszczone, ale równocześnie wprowadzono bardziej restrykcyjne terminy i wymogi elektroniczne. Wspólnicy i likwidatorzy powinni działać w porozumieniu, aby uniknąć opóźnień i sankcji. Najlepszą praktyką jest przygotowanie projektu uchwały równolegle z projektem sprawozdania likwidacyjnego i skonsultowanie go z prawnikiem.