Czy Zastaw na Udziałach w Spółce z o.o. Przechodzi? Co Musisz Wiedzieć jako Nowy Wspólnik
Tytuł: Zastaw na udziałach spółki z o.o. – czy przechodzi na nowego właściciela? Kluczowe fakty i ryzyka dla wspólników
Data publikacji: 6 czerwca 2025
Data ostatniej aktualizacji: 6 czerwca 2025
Autor artykułu: Michał Rybicki
Czy przejmując udziały w spółce z o.o., dziedziczysz także zobowiązania zabezpieczone zastawem? Wielu inwestorów i wspólników ignoruje istotne zagrożenia prawne i finansowe, jakie wiążą się z udziałami obciążonymi zastawem. Ten artykuł rozwiewa wątpliwości i wskazuje, jak chronić swoje interesy przy transakcji.
W tym artykule dowiesz się:
- Czym jest zastaw na udziale i czy przechodzi na nabywcę?
- Jakie są skutki ustanowienia zastawu dla nowego wspólnika?
- Jak sprawdzić obciążenia udziałów przed ich nabyciem?
- Co mówi KRS i prawo cywilne?
- Jakie zabezpieczenia może zastosować kupujący?
Czytaj dalej, aby dowiedzieć się więcej…
Spis treści
- Czym jest zastaw na udziale w spółce z o.o.?
- Czy zastaw przechodzi na nowego właściciela udziałów?
- Zastaw na udziałach a odpowiedzialność nowego wspólnika
- Jak sprawdzić, czy udziały są wolne od obciążeń?
- Zastaw rejestrowy a KRS – co i gdzie widać?
- Zabezpieczenia dla nabywcy – jak chronić swoje interesy?
- Podsumowanie – co powinieneś zapamiętać jako nowy wspólnik?
Czym jest zastaw na udziale w spółce z o.o.?
Zastaw na udziałach to forma zabezpieczenia wierzytelności, która pozwala wierzycielowi dochodzić swoich praw z udziałów dłużnika, jeśli ten nie wywiąże się z zobowiązania. Może zostać ustanowiony w drodze umowy oraz wpisany do KRS.
Zastaw można porównać do hipoteki – tyle że zamiast nieruchomości, zabezpieczeniem są udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zastaw może być:
- zwykły (cywilny) – ujawniany między stronami;
- rejestrowy – wpisywany do Rejestru Zastawów, a jego ustanowienie jest jawne.
Czy zastaw przechodzi na nowego właściciela udziałów?
Tak. Co do zasady, zastaw ustanowiony na udziałach przechodzi na nabywcę, jeśli nie został wcześniej wykreślony. Oznacza to, że nowy właściciel nabywa udziały obciążone i musi liczyć się z roszczeniami wierzyciela.
Wynika to wprost z przepisów kodeksu cywilnego (art. 313 i nast.), które regulują następstwo prawne przy przejęciu rzeczy i praw obciążonych zabezpieczeniem.
❗WAŻNE: Kupując udziały z rynku wtórnego, można nieświadomie przejąć cudze zobowiązania zabezpieczone zastawem.
Zastaw na udziałach a odpowiedzialność nowego wspólnika
Zastaw nie sprawia, że nowy wspólnik odpowiada osobiście za dług poprzednika, ale:
- udziały mogą być przedmiotem egzekucji przez wierzyciela;
- nowy właściciel nie może swobodnie rozporządzać udziałami, dopóki zastaw trwa;
- bank może ograniczyć prawa głosu, jeśli przewidziano to w umowie zastawniczej.
Nowy wspólnik staje się zatem „zakładnikiem” zastawu – posiada formalnie udziały, ale nie ma pełnej swobody działania.
Jak sprawdzić, czy udziały są wolne od obciążeń?
Przed zakupem udziałów należy przeprowadzić due diligence prawne, obejmujące:
- odpis z KRS – wpis zastawu może tam widnieć (choć nie zawsze);
- Rejestr Zastawów – tylko dla zastawu rejestrowego;
- umowy spółki – niektóre spółki wymagają zgody na ustanowienie zastawu;
- oświadczenia sprzedającego i notarialne zapewnienia.
Kupujący powinien zażądać zaświadczenia o braku obciążeń lub wprowadzić odpowiednie klauzule gwarancyjne w umowie sprzedaży udziałów.
Zastaw rejestrowy a KRS – co i gdzie widać?
Warto wiedzieć, że nie każdy zastaw widnieje w KRS. Tylko w przypadku zastawu rejestrowego może pojawić się adnotacja w dziale 4.
Jednak nawet brak takiego wpisu nie oznacza, że zastawu nie ma – może być zawarty prywatnie i zarejestrowany tylko w Rejestrze Zastawów.
Co sprawdzić?
- Dział IV KRS – zobowiązania i ograniczenia;
- Rejestr Zastawów (prowadzony przez sądy gospodarcze);
- Aktualny wypis z umowy spółki – czy dopuszcza zastawianie udziałów?
Zabezpieczenia dla nabywcy – jak chronić swoje interesy?
Aby zabezpieczyć się przed przejęciem udziałów z „ukrytym bagażem”:
- żądaj oświadczenia sprzedawcy o braku zastawów;
- wprowadź klauzule odpowiedzialności za ukryte obciążenia;
- zażądaj zaświadczenia z Rejestru Zastawów;
- skonsultuj się z prawnikiem przed podpisaniem umowy;
- uwzględnij możliwość warunkowego zawarcia umowy (np. po wykreśleniu zastawu).
Podsumowanie – co powinieneś zapamiętać jako nowy wspólnik?
Kupno udziałów w spółce z o.o. to nie tylko transakcja biznesowa, ale również decyzja obarczona ryzykiem prawnym. Zastaw na udziałach może skutecznie ograniczyć Twoją wolność działania jako wspólnika i narazić Cię na egzekucję lub blokadę operacyjną.
Kluczowe wnioski:
- Zastaw na udziałach przechodzi na nowego właściciela, jeśli nie został wykreślony.
- Brak wpisu do KRS nie oznacza braku zastawu.
- Kupujący powinien obowiązkowo sprawdzić Rejestr Zastawów.
- Warto zabezpieczyć się odpowiednimi zapisami umownymi i oświadczeniami.